过去几年，中国企业出海的热度有增无减，但支撑这些投资活动的规范体系却一直比较分散——发改、商务、外汇管理各有各的规定，企业往往需要在多个部门之间往返办理手续，遇到交叉地带甚至无所适从。2026年6月1日，国务院总理李强签署国务院令公布《国务院关于对外投资的规定》，自7月1日起施行。这是我国第一部专门规范对外投资活动的行政法规，共34条，其意义不在于创设了多少全新的义务，而在于把此前散见于各部门规章、政策文件中的核准备案、信息报告、跨境资金登记等要求，整合进了一部行政法规的框架之下，规则层级明显提高。
核准备案不是可选项
规定第十二条明确，投资者开展对外投资活动，依法需要履行核准备案、信息报告、跨境资金登记等手续的，应当依照国家有关规定办理，如实提交有关材料，并配合有关主管部门的监督检查。这条规定表面上是重申既有要求，但放在一部行政法规里，意味着核准备案义务的法律位阶发生了变化——此前企业违反核准备案要求，更多依据部门规章或者外汇管理规定处理，现在则有了行政法规层面的明确依据，执法的严肃性和处罚的可预期性都相应提升。
对企业来说，这条规定传递的实务信号很直接：对外投资"先做起来、后面再补手续"的操作空间进一步收窄。尤其是通过境外主体、协议控制架构等方式变相开展对外投资、规避核准备案的做法，在规定施行后面临的合规风险会更高。
虚假申报的代价明确写进了法条
规定第二十七条对违规行为设定了具体罚则：投资者未按规定履行境外投资核准备案手续，或者以提交虚假材料、隐瞒真实信息等方式申请核准备案的，由核准备案机关责令改正，没收违法所得，并处投资额1‰以上5‰以下的罚款。对于大额对外投资项目而言，即便按照较低的1‰计算，罚款数额也相当可观，加上没收违法所得的规定，实际处罚力度并不轻。
值得注意的是，这一处罚条款覆盖两类行为：一类是完全未履行核准备案手续的"体外循环"投资，另一类是虽然履行了手续、但提交材料存在虚假或者隐瞒的情形。后者在实务中更容易被忽视——有些企业为了加快审批进度，在投资金额、资金来源、交易对手关联关系等信息上做简化处理甚至选择性披露，这类做法在新规下同样构成违规申报，面临的法律风险不容小觑。
出海企业的合规重点
对于正在筹划或者已经开展对外投资的企业，笔者建议重点关注三个环节。第一，投资架构设计阶段就要同步梳理核准备案义务，而不是等交易框架敲定后再"回头补手续"，尤其是涉及多层持股、境外特殊目的公司的交易结构，更容易在合规义务的认定上产生分歧。第二，申报材料的真实性要经得起后续核查，包括投资金额、资金来源、交易对手方背景等关键信息，如实披露远比追求审批效率更重要。第三，跨境资金登记与外汇管理的衔接不能遗漏，规定虽然是行政法规层面的原则性要求，具体操作仍需对照外汇管理部门的配套规则执行。
对外投资走过了野蛮生长的阶段，监管框架的完善其实也是企业长期出海的一个积极信号——规则清楚了，可预期性强了，反而更利于企业做长远的投资决策。瀛桂律师事务所涉外法律团队长期为企业提供对外投资合规架构设计与核准备案协助服务，欢迎有出海需求的企业与本所联系。